Acordo de sócios: por que formalizar as regras antes do primeiro conflito

Boa parte das disputas entre sócios não nasce de má-fé, e sim de expectativas que nunca foram colocadas no papel: quem decide o quê, quanto cada um se dedica, o que acontece se alguém quiser sair. O acordo de sócios existe para responder a essas perguntas enquanto a relação ainda é boa.

Contrato social e acordo de sócios não são a mesma coisa

O contrato social é o documento de constituição da empresa, registrado na Junta Comercial e acessível a qualquer pessoa. Ele traz as regras básicas: capital, quotas, administração, objeto social.

O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, normalmente reservado, que detalha a convivência na empresa. Ele complementa o contrato social e não pode contrariá-lo.

O que o acordo costuma tratar

• Entrada e saída de sócios: direito de preferência na compra de quotas, regras para venda a terceiros e para a saída voluntária.
• Apuração de haveres: como calcular quanto recebe o sócio que sai, em quanto tempo e de que forma.
• Tag along e drag along: o direito de vender junto quando o sócio majoritário vende, e a obrigação de vender junto em uma oferta pela empresa inteira.
• Administração e decisões relevantes: quais assuntos exigem aprovação de todos ou de uma maioria qualificada.
• Dedicação e não concorrência: o que se espera de cada sócio e o que fica proibido durante e depois da sociedade.
• Sucessão: o que acontece com as quotas em caso de falecimento, divórcio ou incapacidade de um sócio.
• Solução de impasses: mediação, arbitragem ou outro mecanismo para destravar decisões.

Quando fazer

O melhor momento é na constituição da empresa ou na entrada de um novo sócio ou investidor. Também vale revisar o acordo quando a empresa muda de tamanho, recebe aporte ou passa por uma sucessão familiar.

Para entender quais cláusulas fazem sentido para a sua sociedade, agende uma conversa com nossa equipe de Direito Empresarial.